Bạn đã bao giờ cân nhắc sử dụng người đứng tên hộ (nominee) để đơn giản hóa hoạt động kinh doanh hoặc bảo vệ chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng chưa?
Có lẽ từ nay, việc ai sở hữu cái gì không còn là điều bí ẩn ở nữa!
Ngày 17 tháng 6 năm 2025, Quốc hội Việt Nam đã chính thức thông qua Luật Doanh nghiệp sửa đổi. Lần đầu tiên, luật đưa ra các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, một yêu cầu ràng buộc đối với các công ty để xác định và tiết lộ chủ sở hữu, những cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát một doanh nghiệp. Sự thay đổi này là một phần trong nỗ lực rộng lớn nhằm phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế và xóa bỏ các cấu trúc sở hữu ngầm.
Việc điều chỉnh này đánh dấu bước tiến lớn trong nỗ lực của Việt Nam nhằm tăng cường tính minh bạch của doanh nghiệp, chống rửa tiền và cải thiện niềm tin của nhà đầu tư. Mặc dù các quy định về quyền sở hữu có lợi đã được thảo luận trên lý thuyết trong nhiều năm, nhưng hiện nay chúng đã trở thành một phần không thể thiếu trong khuôn khổ luật doanh nghiệp.
Tuy nhiên, vẫn chưa có đầy đủ thông tin chi tiết. Một số nghĩa vụ đã rõ ràng. Một số khác vẫn đang chờ các nghị định hướng dẫn từ chính phủ. Các nhà đầu tư nước ngoài nên nhận thức và hành động ngay bây giờ, nhưng phải rõ ràng về những gì chắc chắn, những gì sắp xảy ra và có phương án chuẩn bị từ bây giờ.apháp thực hành tốt nhất trong thời gian này.
Ở đây, chúng ta sẽ cùng nhau tìm hiểu những vấn đề quan trọng nhất mà các nhà đầu tư quốc tế khi kinh doanh tại Việt Nam phải hiểu về các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên những gì đã được thông qua trong luật sửa đổi, những gì được mong đợi và những gì cần chuẩn bị.
Công bố chủ sở hữu hưởng lợi hiện là nghĩa vụ pháp lý
Trong nhiều năm, các nhà đầu tư có thể dựa vào các cổ đông được đề cử, các cấu trúc nắm giữ phức tạp hoặc các công ty offshore để duy trì việc đơn giản hoá hoạt động hoặc bảo vệ danh tính chủ sở hữu hưởng lợi. Trong khi quyền sở hữu hợp pháp được tuyên bố trong các tài liệu công khai, quyền lực và lợi nhuận thực sự thường hoàn toàn thuộc về người khác.
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 đã chấm dứt “giải pháp” đó.
Các quy định mới bổ sung của quy định về chủ sở hữu hưởng lợi yêu cầu tất cả các công ty, trong nước và nước ngoài, phải thu thập, lưu trữ, cập nhật và tiết lộ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của mình khi được các cơ quan có thẩm quyền yêu cầu. Yêu cầu này về quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không phải là tùy chọn. Nó áp dụng cho các công ty thuộc mọi quy mô và lĩnh vực, bao gồm cả các công ty được hỗ trợ bởi vốn nước ngoài.
Luật này đánh dấu sự thay đổi lớn so với cách tiếp cận truyền thống của chủ sở hữu hợp pháp tự báo cáo. Luật này thừa nhận rằng quyền sở hữu thực sự có thể nằm bên dưới bề mặt và kiểm soát kinh tế, không phải giấy tờ.
Tuân thủ luật pháp sẽ thúc đẩy uy tín kinh doanh của bạn
Mục tiêu của các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi này không phải là trừng phạt những chủ doanh nghiệp hợp pháp. Ngược lại, đó là xây dựng lòng tin vào thị trường. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, điều này có nghĩa là khả năng dự đoán cao hơn, giao dịch an toàn hơn và dễ dàng tích hợp hơn với các hệ thống tài chính và tuân thủ quốc tế.
Việt Nam đang chịu áp lực thắt chặt hệ thống pháp luật và thoát khỏi “danh sách xám” của Lực lượng đặc nhiệm hành động tài chính (FATF) . Minh bạch hơn về quyền sở hữu là một trong những chuẩn mực chính. Đó là lý do tại sao các cơ quan chức năng đang hành động nhanh chóng và tại sao các nhà đầu tư nước ngoài nên hành động trước để tuân thủ các quy định về quyền sở hữu có lợi.
Việc tuân thủ sớm các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giúp:
- Đảm bảo đăng ký công ty hoặc tái cấu trúc suôn sẻ
- Giảm sự chậm trễ trong việc mở tài khoản ngân hàng
- Tránh các nghi ngờ trong quá trình kiểm toán hoặc thanh tra thuế
- Thể hiện thiện chí trong liên doanh hoặc M&A xuyên biên giới
Tóm lại, các công ty minh bạch ngay từ đầu sẽ ít gặp phải rào cản hơn sau này. Và trong bối cảnh pháp lý hiện nay, đó có thể là một lợi thế quyết định.
Quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào
Chúng ta hãy cùng phân tích những gì luật nói và những gì chưa nói về quy định về quyền sở hữu có lợi.
Điều chắc chắn:
- Định nghĩa về chủ sở hữu hưởng lợi hiện là một phần của luật pháp. Nó đề cập đến bất kỳ cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát một công ty hoặc hưởng lợi về mặt tài chính từ các hoạt động của công ty đó.
- Hiện nay, tất cả các công ty phải duy trì hồ sơ chính xác và cập nhật về chủ sở hữu thực sự của mình và cung cấp thông tin này khi được cơ quan nhà nước yêu cầu.
- Trách nhiệm pháp lý trong việc này thuộc về công ty và người đại diện hợp pháp của công ty.
Phần này của luật về các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ có hiệu lực kể từ tháng 7 năm 2025. Nghĩa vụ này là có thật và ngay lập tức.
Những gì chưa được xác định:
- Ngưỡng hoặc điều kiện mà một người đủ điều kiện để trở thành chủ sở hữu hưởng lợi (ví dụ: sở hữu 25% vốn, quyền biểu quyết, lợi nhuận hoặc quyền kiểm soát).
- Thủ tục chính xác để khai báo chủ sở hữu hưởng lợi, chẳng hạn như phải nộp biểu mẫu nào hoặc tần suất cập nhật hồ sơ.
- Các hình phạt cho hành vi không tuân thủ hoặc khai báo gian dối dự kiến sẽ được quy định trong Nghị định hoặc Thông tư trong tương lai.
Tiêu chuẩn chung toàn cầu:
Do không có ngưỡng trong nước, hầu hết các quốc gia đều tuân theo hướng dẫn của FATF, trong đó định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi là người:
- Sở hữu 25% hoặc nhiều hơn cổ phiếu hoặc quyền biểu quyết của một công ty, hoặc
- Thực hiện kiểm soát hiệu quả đối với công ty, ngay cả khi gián tiếp, hoặc
- Lợi ích từ 25% hoặc hơn thu nhập hoặc tài sản của công ty
Tiêu chuẩn này được chấp nhận rộng rãi và được khuyến nghị tuân thủ thực tế cho đến khi Nghị định chính thức về quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được ban hành.
Tình huống thực tế:
Chúng tôi đã gặp phải tình huống mà các nhà đầu tư nước ngoài sở hữu công ty thông qua một cấu trúc offshore. Khách hàng đã cố gắng mở một tài khoản ngân hàng tại một ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam. Đơn đã bị từ chối vì chủ sở hữu hưởng lợi (BO) cuối cùng không được tiết lộ đủ theo thông lệ quốc tế của ngân hàng. Sau đó, khách hàng đã chuyển sang một ngân hàng địa phương để mở một tài khoản ngân hàng và yêu cầu đã được thông qua nhanh chóng. Tuy nhiên, có thể sớm thôi, khi các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện, điều đó sẽ không xảy ra.
Cơ sở pháp lý, Rủi ro và Cách thực thi
Sự thay đổi khi Việt Nam thắt chặt và đưa các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được hỗ trợ bởi một chiến dịch pháp lý. Luật Doanh nghiệp sửa đổi (2025) chỉ là một phần.
Cơ sở pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp (sửa đổi năm 2025) thiết lập yêu cầu pháp lý đối với tất cả các doanh nghiệp trong việc xác định và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu thực sự của mình.
- Luật chống rửa tiền, trong đó yêu cầu các tổ chức tài chính phải thực hiện thẩm định Hiểu rõ khách hàng (KYC) và báo cáo các cấu trúc sở hữu đáng ngờ.
- Các Nghị định và Thông tư sắp tới về quy định về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ giải quyết những khoảng trống quan trọng như ngưỡng, yêu cầu nộp hồ sơ và quy trình hành chính.
Việc thực thi sẽ được thực hiện theo nhiều lớp:
- Cơ quan cấp phép có thể từ chối đăng ký hoặc sửa đổi hồ sơ công ty nếu không có thông tin BO phù hợp.
- Ngân hàng có thể từ chối mở tài khoản hoặc đánh dấu các tài khoản nếu thông tin BO bị thiếu hoặc không rõ ràng.
- Cơ quan thuế có thể coi việc không tiết lộ là dấu hiệu cảnh báo gian lận hoặc trốn thuế.
- Cảnh sát hoặc cơ quan an ninh có thể điều tra cơ cấu sở hữu liên quan đến các thực thể nước ngoài trong các lĩnh vực nhạy cảm.
Rủi ro không tuân thủ:
- Tiền phạt hành chính
- Sự chậm trễ hoặc từ chối cấp phép đầu tư
- Từ chối cấp giấy phép lao động hoặc thay đổi người đại diện hợp pháp
- Đóng băng tài khoản ngân hàng hoặc từ chối giải phóng vốn
- Mất uy tín với các đối tác kinh doanh và cơ quan quản lý
Theo thời gian, dự kiến hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được tích hợp vào hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Kiểm toán viên, tổ chức tài chính và thậm chí cả cơ quan thuế nước ngoài có thể dựa vào dữ liệu này.
Những gì nhà đầu tư nước ngoài phải làm ngay lập tức
Mặc dù một số chi tiết kỹ thuật về quy định chủ sở hữu hưởng lợi vẫn đang chờ xử lý, các nhà đầu tư nước ngoài không nên chờ đợi nghị định trước khi hành động. Yêu cầu pháp lý về quy định sở hữu có lợi để xác định chủ sở hữu hưởng lợi sẽ sớm có hiệu lực và việc tuân thủ sớm là cách quản lý rủi ro thông minh.
Các bước thực tế nên thực hiện ngay bây giờ:
1. Lập bản đồ tìm hiểu cơ cấu sở hữu
– Tạo sơ đồ sở hữu đầy đủ từ công ty mẹ nước ngoài xuống đến thực thể
– Chú ý bất kỳ cấu trúc “nominee” hoặc công ty được đứng tên hộ
2. Xác định những cá nhân thực sự đứng sau Công ty
– Tìm kiếm bất kỳ ai có cổ phần đáng kể, quyền lợi nhuận hoặc ảnh hưởng đến việc ra quyết định
– Sử dụng tiêu chuẩn 25% làm ngưỡng
3. Thu thập và ghi chép thông tin chính
– Họ tên đầy đủ, quốc tịch và giấy tờ tùy thân hợp pháp (hộ chiếu hoặc CMND)
– Địa chỉ thường trú và thông tin liên lạc
– Cơ sở pháp lý cho quyền sở hữu hoặc kiểm soát
4. Cập nhật hồ sơ nội bộ
– Duy trì một hồ sơ chủ sở hữu hưởng lợi riêng biệt trong sổ đăng ký công ty của bạn
– Xem xét và cập nhật hàng năm hoặc sau bất kỳ giao dịch lớn nào
5. Thuê cố vấn pháp lý và thuế
– Xem xét các thỏa thuận cổ đông, góp vốn và thỏa thuận ủy thác
– Đảm bảo việc công bố BO phù hợp với các nghĩa vụ báo cáo xuyên biên giới
6. Theo dõi các bản cập nhật
– Theo dõi các Nghị định hướng dẫn thực hiện sắp tới
– Cập nhật chương trình tuân thủ của bạn sau khi các quy tắc cuối cùng được ban hành
Sự minh bạch không còn là tùy chọn nữa
Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi đánh dấu một kỷ nguyên mới về tuân thủ pháp luật và trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp. Đây không phải là xu hướng tạm thời. Đây là một phần của sự thay đổi lâu dài hướng tới hoạt động kinh doanh minh bạch, có đạo đức, cả trong phạm vi Việt Nam và trên toàn cầu.
Các nhà đầu tư nước ngoài nên hoan nghênh sự rõ ràng này về các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Việc này giúp cân bằng cuộc chơi, xóa bỏ những lợi thế không công bằng do các nhà điều hành ẩn danh nắm giữ. Và quan trọng nhất, nó xây dựng lòng tin giữa các nhà đầu tư, đối tác và nhà nước.
Hành động ngay bây giờ là điều cần thiết. Vì vậy, bạn được khuyên không nên chờ đợi chính phủ cho bạn biết chính xác cách tuân thủ các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi. Hãy chuẩn bị dựa trên các thông lệ tốt nhất. Đi trước một bước. Và xây dựng doanh nghiệp của bạn trên nền tảng pháp lý tạo dựng được lòng tin, cả trong và ngoài nước.
Sự khác biệt giữa BO và UBO là gì và tại sao nó lại quan trọng
Khi thảo luận về chủ sở hữu hưởng lợi, hai thuật ngữ thường xuất hiện: chủ sở hữu hưởng lợi (BO) và chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng (UBO). Mặc dù đôi khi được sử dụng thay thế cho nhau, hai thuật ngữ có sự khác biệt quan trọng về mặt pháp lý và tuân thủ, đặc biệt là khi Việt Nam đang chuyển sang điều chỉnh luật pháp theo các tiêu chuẩn quốc tế.
Người thụ hưởng (BO)
Chủ sở hữu hưởng lợi là bất kỳ cá nhân nào trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi từ một công ty hoặc pháp nhân, ngay cả khi họ không được liệt kê chính thức trong các tài liệu đăng ký công ty.
Trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025, thuật ngữ này được đưa vào luật là chủ sở hữu hưởng lợi (BO). Luật hiện yêu cầu các công ty phải thu thập, lưu trữ và cung cấp thông tin này khi được yêu cầu để tuân thủ các quy định về quyền sở hữu hưởng lợi.
Chủ sở hữu có lợi cuối cùng (UBO)
hủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng là cá nhân cuối cùng ở cuối chuỗi sở hữu hoặc kiểm soát. Nói cách khác, UBO không phải là công ty, quỹ tín thác hoặc người được đề cử, mà là con người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát pháp nhân cuối cùng, bất kể có bao nhiêu lớp thực thể hoặc trung gian tồn tại ở giữa.
Luật pháp Việt Nam bao gồm những gì:
- Mặc dù thuật ngữ được sử dụng trong luật pháp là chủ sở hữu hưởng lợi (BO), mục đích của luật và các quy định sắp tới đều dự kiến sẽ tập trung vào việc xác định UBO, phù hợp với khuyến nghị của FATF
- Điều này giúp Việt Nam phù hợp với các thông lệ quốc tế tốt nhất, trong đó các cơ quan quản lý, ngân hàng và cơ quan thực thi pháp luật sẽ xem xét các chuỗi công ty để tìm ra cá nhân thực sự nắm quyền kiểm soát.
Tại sao sự khác biệt này lại quan trọng:
- Khi báo cáo với các cơ quan chức năng hoặc ngân hàng, bạn phải sẵn sàng tiết lộ UBO, không chỉ BO ở lớp đầu tiên
- Các cấu trúc công ty được thiết kế để che giấu UBO có thể gây ra sự chậm trễ, từ chối hoặc điều tra
- Việc sử dụng đúng cả hai thuật ngữ trong hồ sơ pháp lý và chính sách tuân thủ cho thấy bạn hiểu và tôn trọng khuôn khổ minh bạch đang phát triển của Việt Nam
Những câu hỏi thường gặp (FAQ)
- Luật mới về quy định sở hữu có lợi có áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài không?
Có. Tất cả các công ty tại Việt Nam, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, đều phải tuân thủ các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Ngưỡng 25% có phải là yêu cầu chính thức đối với quy định về chủ sở hữu hưởng lợi không?
Chưa. Con số 25% được sử dụng rộng rãi trên toàn cầu và dự kiến sẽ được áp dụng trong các quy định trong tương lai, nhưng luật hiện hành không đặt ra con số cụ thể.
- Tôi có thể sử dụng người được đề cử để giúp lách luật hạn chế quyền sở hữu và tuân thủ các quy định về quyền sở hữu có lợi không?
Cấu trúc đề cử để lách luật dường như không còn hiệu quả nữa. Luật yêu cầu phải tiết lộ người thực sự sở hữu hoặc hưởng lợi từ doanh nghiệp để tuân thủ các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi.
- Khi nào Nghị định quy định về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin chi tiết sẽ được ban hành?
Thông thường, các Nghị định thực hiện sẽ có hiệu lực sau 3 đến 6 tháng kể từ khi luật mới được thông qua. Hãy theo dõi các thông tin cập nhật.
- Tôi phải làm sao nếu không tiết lộ chủ sở hữu thực sự của mình?
Bạn có thể phải đối mặt với tiền phạt, sự chậm trễ trong việc cấp phép, từ chối dịch vụ ngân hàng hoặc bị cơ quan quản lý điều tra.
Danh sách kiểm tra tóm tắt từng bước dành cho nhà đầu tư nước ngoài để tuân thủ Quy định về quyền sở hữu có lợi
Lập sơ đồ sở hữu doanh nghiệp đầy đủ
Sử dụng quy tắc 25% làm tiêu chuẩn làm việc
Xác định và ghi chép chủ sở hữu hưởng lợi
Chủ động tiết lộ hồ sơ nếu được cơ quan cấp phép yêu cầu
Chuẩn bị hệ thống nội bộ để lưu trữ hồ sơ và cập nhật hàng năm
Tham khảo ý kiến luật sư và luôn cập nhật hướng dẫn mới từ chính phủ
Công ty Luật TNHH ANT (ANT Lawyers)
Là công ty luật Việt Nam cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp tại Việt Nam. ANT Lawyers do các luật sư và cộng sự có kinh nghiệm và chuyên môn cao về pháp lý điều hành. Các lĩnh vực tư vấn pháp lý gồm kinh doanh, thương mại, tranh chấp.
Click below for English Version
Beneficial Ownership Regulations in Vietnam: 5 Powerful Truths Foreign Investors Must Face in 2025